|
|
Conversión
de Cajanal en empresa mixta
Iván Jaramillo Pérez Asesor de Sintracajanal
ijararamil@cable.net.co
|
Foto cortesía Comunicaciones Cajanal
|
Con el decreto 1777 de 2003, se crea Cajanal EPS como una sociedad
de capital mixto con funciones exclusivamente de EPS y se escinde
la parte pensional. Si todo sale como está previsto,
en los próximos meses de los $30.0000 millones del capital
autorizado por el decreto para la nueva empresa, los trabajadores
estarán aportando como mínimo la séptima
parte y así tendrán un puesto en la nueva Junta
Directiva; a su turno los acreedores, especialmente clínicas
privadas y hospitales públicos que prestan servicios
a Cajanal, deberán capitalizar una suma que no deberá
ser inferior |
a los
$10.000 millones, mientras que el gobierno se quedaría
con $16.000 millones que es el estimativo de lo que vale el
patrimonio neto de Cajanal en la actualidad. En caso de que
los acreedores quieran una capitalización superior, dado
que lo ideal seria una suma de unos $40.000 millones o más,
entonces se deberá ampliar el cupo de capital inicialmente
autorizado.
Antecedentes
La decisión tomada por el gobierno frente a Cajanal no
fue producto de una precipitación de última hora
ni de un golpe de mano de algún actor encubierto, aunque
estará sometida a una evaluación rigurosa en los
próximos meses. Al contrario, la conversión de
Cajanal en empresa mixta es el resultado de una propuesta preparada
por Sintracajanal, que se empezó a gestar hace más
de un año. Efectivamente: desde marzo de 2002 se propició
una serie de talleres participativos de los empleados, en los
cuales se avanzó en el diagnóstico de la institución,
señalándose que tras los problemas de las altas
cuentas por pagar y la ausencia de un efectivo sistema de información
que ocasionaron una sanción de la Supersalud, se encontraba
la estructura misma de la entidad, sometida como todas las entidades
públicas a la repartija política periódica
y a la inestabilidad de los gerentes, su equipo de dirección,
y con ellos, al cambio continuo de las políticas institucionales.
Entre las propuestas recogidas de los trabajadores estaban la
necesidad de cambiar la composición de la Junta Directiva,
entregando participación a los “dolientes”
de la entidad: los afiliados, los pensionados, los trabajadores
y los prestadores de servicios; además, como mínimo
se veía la urgencia de que el gerente fuera nombrado
por esa Junta Directiva con criterios técnicos y no políticos,
y que gozara de una mayor estabilidad con base en sus resultados.
A los razonamientos anteriores se sumó el hecho de las
deudas crecientes con los acreedores acompañadas de moras,
algunas de meses y años, que causaron como sanción
la imposibilidad de vincular nuevos afiliados; y se pensó
entonces, que sin la cooperación decidida de los acreedores,
la entidad no tendría salida.
La propuesta
Se gestó entonces la propuesta de cambiar la naturaleza
jurídica a la entidad, transformándola de Empresa
Industrial y Comercial del Estado (EICE), en Sociedad por Acciones
que permitiera su capitalización, con el aporte de empleados
y prestadores e incluso de afiliados y pensionados, dejando
abierta la posibilidad de que otras entidades públicas
que tienen intereses en Cajanal, como la Universidad Nacional,
los municipios y departamentos así como los hospitales,
pudieran entrar a formar parte como socios.
Pero el detonante para que la propuesta tomara cuerpo fue el
precipitado anuncio del Presidente de la República en
el pasado mes de enero de liquidar la institución. De
inmediato el sindicato se movilizó y llevó el
tema al Congreso de la República, creando una comisión
tripartita entre el gobierno, el Congreso y Cajanal, consiguiendo
además que en el Plan de Desarrollo se introdujera la
autorización expresa de convertir a las EPS públicas,
así como a los hospitales, en empresas de capital mixto.
Sintracajanal además consultó formalmente y por
escrito a todos los empleados de la entidad, sobre su disponibilidad
para ver la entidad convertida en una empresa de capital mixto,
consulta que tuvo una respuesta favorable; se hicieron igualmente
consultas a los acreedores, contando para tal efecto con la
convocatoria formal del gerente de la institución y del
propio Ministro de la Protección Social, consiguiendo
igualmente una respuesta favorable, aunque con temores explicables,
dado que en ocasión anterior una capitalización
de UNIMEC EPS terminó en la liquidación de esa
entidad.
Al proceso de discusión se vincularon también
los pensionados y afiliados, quienes han buscado su vinculación
al proyecto sobre la base del reconocimiento de su aporte en
la formación del patrimonio de Cajanal, dado que antes
de la Ley 100 de 1993, los afiliados debían aportar un
tercio de su salario para capitalizar la entidad. De otra parte,
se consultó a la Universidad Nacional, que tiene un convenio
para manejar la Clínica Santa Rosa como Hospital Universitario,
logrando en principio estimular su interés, aunque su
protagonismo se vio truncado por las dificultades del proceso
de transición en la rectoría.
Pese a la oposición del Departamento Nacional de Planeación
y del Ministerio de Hacienda, finalmente todo el proceso fue
viabilizado gracias al interés del Ministro de la Protección
Social, Diego Palacio, en propiciar lo que el denomina junto
con el Presidente Uribe: la creación de un “Estado
Comunitario”, apoyado en un país de propietarios.
Los interrogantes
Lo más importante que se ha conseguido hasta ahora es
evitar la liquidación de Cajanal y lograr una alternativa
de futuro con la nueva Cajanal S.A., esperando que la alternativa
se desarrolle preservando el empleo para la mayoría de
los trabajadores y un mejor servicio para los afiliados. Pero
el sindicato debe buscar aún respuesta a varios interrogantes:
Primero: ¿Qué
vigencia tendrá la Convención Colectiva?
Segundo: ¿Los trabajadores
que continúen vinculados a Cajanal EPS tendrán
derecho a una liquidación?
Tercero: ¿Cuál
será la mejor forma de que los trabajadores entren a
formar parte de la nueva Cajanal EPS S.A. como propietarios?
Cuarto: ¿Cómo
garantizar la superación de la crisis de Cajanal en el
corto plazo?
La vigencia de la Convención Colectiva
Con respecto de la vigencia de la Convención Colectiva,
los trabajadores de Cajanal EPS están en la misma situación
que la parte escindida del ISS y de Ecopetrol: No saben con
certeza si la antigua Convención Colectiva es aplicable
en todo o en parte a las nuevas entidades creadas. Al parecer,
el gobierno buscará establecer que el titular de la Convención
sea Cajanal EICE (pensiones) y así tener compromisos
solo con un menor número de trabajadores. Es recomendable
entonces para los trabajadores abanderarse de los argumentos
de los laboralistas, para que los beneficios de la Convención
se extiendan a las dos entidades nuevas.
No obstante, luego de la oportuna suspensión de la Convención
acordada por 3 meses, como un gesto estratégico de buena
voluntad del sindicato, y que comprometió al gobierno
en la no liquidación de la entidad, no parece difícil
que los trabajadores de Cajanal EPS puedan negociar una nueva
Convención con la nueva gerencia de la entidad, si fuere
necesario, considerando además el gran peso político
adquirido por el sindicato como gestor principal de la nueva
entidad.
El derecho a la indemnización
Pese a que durante el proceso se ha defendido el derecho a la
indemnización de todos los trabajadores, entre otras
para poder tener dinero con qué comprar la empresa o
capitalizarla, sin embargo parece difícil que el gobierno
acepte indemnizar a los trabajadores que conserven su empleo
en cualquiera de las dos nuevas empresas, para los cuales seguramente
se aplicará la figura de la sustitución patronal.
Participación de trabajadores como propietarios
Es diferente que los trabajadores compren a Cajanal EPS a que
la capitalicen. En el primer caso, la compra de la empresa no
modifica el valor de su patrimonio actual, pero ese patrimonio
si cambia de dueño. En el segundo caso, el patrimonio
de la empresa se incrementa y la propiedad se comparte entre
trabajadores y Estado.
Así por ejemplo:
1. Si los trabajadores dispusieran de $16.000 millones, producto
de la indemnización o de un crédito bancario,
y lo destinaran para comprar el patrimonio de Cajanal EPS que
vale, según libros, $16.000 millones, en ese caso los
trabajadores quedarían dueños del 100% de la empresa
y el Estado enajenaría la totalidad de la propiedad.
2. Pero si los trabajadores lo que quieren es capitalizar la
nueva empresa, implica que a los $16.000 millones que tiene
el Estado en patrimonio se agregarían $16.000 millones
de los trabajadores, entonces el patrimonio sumaría $32.000
millones y la propiedad se compartiría por mitad. Así,
el Estado quedaría dueño del 50% y los trabajadores
del 50%.
3. ¿Qué es mejor? Si los trabajadores compran
el patrimonio de Cajanal EPS, entrarían a controlar la
propiedad y las decisiones de la empresa en su totalidad; pero
si se capitaliza la empresa, no se controla totalmente la propiedad
sino que se comparte con el Estado.
Finalmente, si en una etapa posterior entran como copropietarios
los prestadores o inversionistas privados, entonces dependerá
de cuanto aportan, para saber como queda el control sobre la
propiedad de la empresa, es decir, en que proporción
tienen el control el Estado, los trabajadores y los inversionistas
privados.
Es de observar que el decreto 1777 como tal no obliga a los
trabajadores a ser socios de Cajanal, pues sólo habla
de inversionistas privados, pero existe el compromiso político
de convertirse en socios. Los trabajadores tienen entonces dos
opciones: o comprar la empresa o capitalizarla. En el primer
caso serian socios propietarios plenos y en el segundo, socios
como copropietarios con el Estado y los prestadores.
Primera opción: la compra.
Si la opción es que los trabajadores compren a Cajanal,
el gobierno deberá poner en venta sus acciones dando
prelación a los trabajadores según la Ley 226
de 1995. Si ese fuera el caso, se contaría además
con facilidades y plazos para hacer los pagos para la compra
de las acciones, según lo prevé dicha ley.
En caso de que los trabajadores no reciban indemnización
o que no quieran aportar lo suficiente de su indemnización
para la compra, es necesario entonces buscar un crédito
bancario en beneficio de los trabajadores y sus organizaciones,
de tal forma que el banco reciba las acciones de Cajanal EPS
S.A. en garantía de pago, y se cobre la deuda con las
utilidades de la empresa (fórmula aplicada por el Ministro
Fernando Londoño para adquirir Invercolsa). Una vez se
pague el crédito, los trabajadores entrarán a
ser propietarios con plenos derechos sobre las acciones y por
lo tanto, a recibir los beneficios de las utilidades. Si esta
es la opción, es conveniente que la Contraloría
General de la República determine cuál es el valor
real del patrimonio de Cajanal, porque si es menos de $16.000
millones, entonces resultará más barato comprarla.
Segunda opción: la capitalización. Si la opción
es que los tra-bajadores capitalicen la empresa actuando como
inversionistas privados, según los términos del
decreto 1777 de 2003, entonces bastaría que en la escritura
de constitución se reserve un cupo de acciones para que
sean adquiridas por los trabajadores, e incluso, que se suscriba
una parte de las acciones por parte de los trabajadores, otorgándoles
un plazo para su pago.
Es de observar que hay tres conceptos de capital social en las
sociedades por acciones:
Primero: Una cosa es el capital autorizado a una sociedad, que
para efectos del decreto 1777 es de $30.000 millones para la
nueva Cajanal EPS.
Segundo: Otro concepto es el capital suscrito, que no es otro
que el valor de las acciones que los socios se comprometen a
comprar, aunque al momento de suscribirlo (firmando los títulos
de las acciones), sólo paguen una parte (una especie
de arras) de su valor.
Tercero: El concepto final es el capital pagado, que equivale
al capital social neto disponible.
Es recomendable que al momento de suscribir la escritura de
constitución de la nueva Sociedad por Acciones, los trabajadores
suscriban un paquete accionario equivalente al menos a la séptima
parte del capital autorizado que es de $30.000 millones (o sea
$4.290 millones), para que así tengan los trabajadores
al menos un miembro en la Junta Directiva. Esta posibilidad
implica que cada trabajador tome la decisión de invertir
entre 4 o 5 millones de pesos en la entidad, bien sea en forma
individual o colectiva. Quizás la forma más adecuada
es la de combinar aportes individuales de al menos $1'000.000
y de un préstamo colectivo por la parte restante.
Es recomendable, además, que se estudie la forma para
que las acciones de los trabajadores tengan un plazo cómodo
para su pago, y como condición especial, la garantía
de una rentabilidad mínima durante los primeros años,
con el fin de estimular la compra de las mismas. Incluso, la
posibilidad de comprar acciones con rendimientos mínimos
garantizados, debería extenderse a todos los afiliados
de la EPS y pensiones. |
|
La superación de la crisis de Cajanal
|
La
compra o capitalización de Cajanal no resuelve su crisis,
pero sí crea condiciones para superarla, a saber: la
despolitización y la autonomía gerencial para
tomar decisiones con criterio empresarial.
Además, en el corto plazo es necesario fijar tres grandes
tareas:
Primera tarea: recuperar afiliados
Si se determina que Cajanal EPS es otra empresa totalmente nueva,
entonces no tendría ninguna sanción de la Supersalud,
dado que el titular de la sanción seria Cajanal EICE.
Si se confirma que no existe o no es aplicable la sanción
de la Supersalud a Cajanal EPS nueva, se debería hacer
un programa inmediato de brigadas, en las cuales participen
todos los empleados, para que visiten a las entidades públicas
y recuperen al menos parte de los afiliados que se perdieron.
Segunda tarea: recuperar el sistema de información
Es urgente garantizar la solución del problema de informática
en el corto plazo, y para ello se debe pensar en un outsourcing,
con las alternativas que hay sobre la mesa.
Es conveniente estudiar la opción de una empresa que
inicie labores como outsourcing, con la opción futura
de convertirse en socio o con un plan de transferencia tecnológica
a la empresa luego de 3 años, mientras se supera la crisis.
Quizás la estrategia más recomendable debería
ser para el corto plazo, dedicar los empleados de Cajanal a
realizar brigadas de promoción y ampliación de
cobertura, y recuperar el sistema de información recurriendo
a terceros.
Tercera tarea: recuperar el margen de solvencia
Contando con la presencia de los prestadores en la copropiedad
de la empresa o al menos con su voluntad de salvar la entidad
de la liquidación, parece que la recuperación
del margen de solvencia no presenta inconvenientes insalvables,
pues los acreedores deberán estar dispuestos a convertirse
en socios o a firmar acuerdos de pago que permitan cumplir con
los requisitos de margen de solvencia exigidos por la Supersalud. |
|
 |
|
|
|
|
|
|
